不動産小口投資「みんなで大家さん」（運営：都市綜研インベストファンド等）を巡り、東京都と大阪府が10月14日に相次いで新たな行政指導を実施しました。
References:大阪府、みんなで大家さん
背景には、主力の成田大型開発（ゲートウェイ成田）の遅延・資金繰り悪化から分配金（年7％）の遅配・停止が広がっていること、運営側が提示した「第三者譲渡」スキームへの懸念があります。
さらに原告は1000人超、請求額は100億円規模へ拡大。
事業者は「指導の公表は重すぎる」と反発しています。
報道の要点
- 同時発表の行政指導
大阪府・東京都は、事業者側が出資者あてに示した「第三者譲渡」（保有持ち分を第三者へ譲渡し、保険付き債券で年7％を支払うと説明）について、出資者に“具体的で分かりやすい説明”を行うよう指導。
都知事も会見で適切な対応を継続する姿勢を示しました。 - 訴訟は1000人・100億円規模に
配当遅延が成田案件から波及する中、原告数は1000人超に達し、請求額は100億円規模と報じられています。 - 現場と広報のギャップ
公式サイトや動画では工事進捗を強調する一方、報道クルーが直近に現地確認した時点では作業員の姿がなく、進捗が見えなかったと伝えられています。 - 事業者の立場表明
事業者側は「行政指導は任意で、法的拘束力のないはず。広く公表するのは行き過ぎ」との見解を掲出。
今後も必要な準備を進めるとしています。
「第三者譲渡」スキームを分解する
報道と事業者説明を突き合わせると、概ね次の構図が見えてきます。
- 投資家の持分（1口100万円）を、事業者が指定する「第三者」に譲渡
- その第三者（実は事業者の100％子会社と報道）が「保険付き債券」を発行
- 保険で元本全額＋年7％利回りをカバーすると説明――ただし保険内容・引受実態・資金源の透明性が焦点
出資者側の弁護士は、「訴訟回避を狙う“時間稼ぎ”の懸念」を指摘。
権利を譲渡することで、本来の請求権や法的手段が弱くなるリスクを警戒しています。
投資家の視点では、①相手先の独立性（子会社か否か）、②“保険付き”の保険者・付保条件、③債券の優先順位や担保、④譲渡後に残る／消える権利――ここが核心です。
“7％”の数字だけでなく、契約実体がどこまで裏付けられているかを見極める必要があります。
なぜここまで拗れたのか：制度と事業の“噛み合わせ”
- 不動産特定共同事業法（不特法）の枠組み
「みんなで大家さん」は不特法の許可事業。
小口の出資者（事業参加者）を保護するため、情報開示・リスク説明・適切運営が求められます。
2024年以降、行政処分・業務停止等の経緯を経て、配当遅延が顕在化。
許認可事業での“高利回り訴求”は、開発の遅れ＝キャッシュの目詰まりを直撃します。 - 成田大型開発の進捗遅延
空港近接の超大型複合計画は、許認可・資金・施工のハードルが高く、数年単位の遅延がコストと信頼を棘のように蝕みます。
開発前の賃料想定やグループ内賃貸に依存するスキームは、一部が滞れば全体の分配が止まる脆さを抱えます。 - 広報と実景のギャップ
「進捗を示す動画」vs「現地で人影なし」という報道は、投資家の信頼形成に逆風。
行政指導でもまずは「わかりやすい説明」が強調されています。
これから起こり得ること（予測）
A. 「説明強化」→「条件変更・猶予」フェーズ
行政側はまず説明義務の徹底を促します。
事業者は第三者譲渡の条件や付保の具体を示し、同意取得を急ぐ可能性。
ただし説明が曖昧なまま同意を迫れば、新たな紛争の火種に。
B. 手続きの“二極化”
・同意して譲渡：短期のキャッシュは安定する一方、請求権の後退やリスクが“債券”に積み替えられる可能性。
・同意せず継続請求：訴訟に参加、仮処分・保全の道を探る流れに。原告団の規模拡大で企業側の交渉余地が狭まる可能性。
C. 行政対応の“段階圧力”
説明不十分や再トラブルが続けば、再び処分（業務改善命令、停止等）のリスク。
都・府の同時連動は、監督の本気度を示します。
D. 資金繰りの外部化
金融機関・スポンサー・共同事業の投入が鍵。
保険付き債券が実在性を伴って成立し、資金が実際に着金するなら転機。
ただし、付保の引受実態や担保価値が厳しく見られます。
投資家が今チェックすべき“5つの証拠”
- 第三者の実体：登記・商業登記で株主・役員・資本関係を確認（100％子会社なら利益相反の説明が不可欠）。
- 保険の細目：保険会社名・約款・支払事由・免責条項・保険金の支払順位。“付保予定”ではなく契約成立の証跡を。
- 債券条件：利払・償還・担保・優先劣後・期限の利益喪失条項。
- 譲渡の効果：譲渡後に失う／残る権利（損害賠償請求の可否、訴訟参加への影響）。
- 行政・弁護団の最新リリース：都・府の発表、弁護団の注意喚起を逐次確認。“説明会”の文字起こしも材料に。
制度的な論点：高利回り×小口投資の“品質保証”とは
不特法は「投資家保護」と「事業の健全性」を目的にしています。
今回のケースは、
・（情報）大型開発の進捗・資金調達・グループ内取引の透明性
・（ガバナンス）関連当事者取引に対する第三者性の確保
・（モニタリング）監督官庁のタイムリーな指導・公表のあり方
を改めて問い直しました。
“7％利回り”という魅力を支える現金創出の裏付け――賃料・売却・金融のどこに立脚しているのか――が、個人投資家に実感できる形で開示されていたかが問われています。
まとめ
- 行政指導の同時発表は、第三者譲渡の説明責任を強く求めるメッセージ。
“年7％”の看板より、中身（誰が払うのか、保険は本物か、権利は残るか）が先です。 - 1000人・100億円規模の訴訟は、合意書の一語一句を巡る法廷闘争に発展し得ます。
拙速な同意やサインは避け、一次情報（都・府の資料、事業者の原文、弁護団の解説）で事実を積み上げましょう。 - 事業者側の反論（公表手法は過剰）は理解しつつ、投資家保護の観点では、“見える化”は必要条件。
最終的には資金の出入りと契約の実在が信頼の唯一の担保です。
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